Ook het leven van een rechtspersoon is eindig. Als een ondernemer besluit te stoppen met zijn activiteiten kan het goed zijn dat de bv op een gegeven moment leeg zal zijn. Dat is het moment om de bv op te doeken; de algemene vergadering neemt dan een besluit tot ontbinding.

Onbetaalde schuldeisers
De oude regeling voor ontbinding van een rechtspersoon zonder baten kent een eenvoudige vereffeningsprocedure. Als de bv op het moment van ontbinding geen baten meer heeft, houdt deze van rechtswege op te bestaan. In de praktijk wordt dit een turboliquidatie genoemd. Er kunnen echter nog wel schulden zijn die niet meer voldaan kunnen worden. In de oude regeling werd vaak toegewerkt naar een situatie waarin op het moment van ontbinding geen baten meer aanwezig waren, met als gevolg dat schuldeisers onbetaald achterbleven.

Transparantie van de liquidatie
De ‘Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie’ zal hierin verandering brengen. Deze wet beoogt de transparantie van de liquidatie te vergroten, de rechtsbescherming van schuldeisers te verbeteren en misbruik effectiever te bestrijden. De mogelijkheid om via een turboliquidatie het bestaan van een bv te beëindigen blijft wel bestaan, maar op grond van de nieuwe wet wordt de positie van schuldeisers verbeterd en dient het bestuur van de bv een financiële verantwoording af te leggen over de wijze van vereffening.  Binnen twee weken na het besluit tot ontbinding moet de financiële verantwoording en een beschrijving van de oorzaak van het ontbreken van baten bij het handelsregister gedeponeerd worden, zodat schuldeisers die stukken kunnen inzien en zich een beeld kunnen vormen van hun positie.

Nieuwe wet dit jaar nog ingevoerd
Het bestuur zal over de vereffening ook open moeten communiceren met de schuldeisers om te voorkomen dat deze er bij toeval achter komen dat hun schuldenaar niet meer bestaat en er niets meer te halen is. Ook voor bestuurders worden de regels strenger. Als bij een turboliquidatie schuldeisers onbetaald blijven terwijl de bestuurders de spelregels voor zo’n ontbinding niet hebben nageleefd, kan het Openbaar Ministerie de rechtbank verzoeken een bestuursverbod op te leggen. Daarmee moet voorkomen worden dat bestuurders ook andere bv’s op deze manier leeghalen en opnieuw schuldeisers benadelen. Verwacht wordt dat de wet nog dit jaar ingevoerd wordt.

Xander Stuijt

Als u vragen hebt over de nieuwe regeling, praat Krans Notarissen daarover graag met u door. Neem contact met ons op via notarissen@kransnotarissen.nl