Berichten

Certificering van aandelen om continuïteit te waarborgen

RAP Fotografie - Ramon Philippo

Heb ik het eigenlijk wel goed geregeld voor mijn bedrijf? Het is een vraag die Xander Stuijt van Krans Notarissen in deze corona-tijd regelmatig krijgt. Die vraag beantwoordt hij meestal met een wedervraag: ‘Wat wil je dat er met de onderneming gebeurt als jij plotseling wegvalt?’

Xander Stuijt (links) met kantoorgenoot Tessa Bos: ‘Met certificering splits je als ondernemer het recht op winst en het stemrecht.’

Om dan te vervolgen met: ‘Je zou eens aan certificering van de aandelen moeten denken.’ Certificering van aandelen is een hulpmiddel, om de stabiliteit van de besluitvorming in de algemene vergadering van een bv – en daarmee indirect de continuïteit van de onderneming – te waarborgen. Bij certificering van aandelen draagt een aandeelhouder zijn aandelen, en dus ook het stemrecht, over aan een speciaal daarvoor opgerichte stichting. ‘Deze stichting administratiekantoor beheert de aandelen en zorgt ervoor dat er een doeltreffend bestuur gevoerd kan worden in de bv. Door het opzetten van een goede regeling voor de benoeming van daartoe gekwalificeerde bestuurders. De stichting is namelijk de aandeelhouder en stemt op de aandelen als er een algemene vergadering wordt gehouden. Het bestuur van de stichting is de baas. De certificaten van aandelen geven uitsluitend recht op de winst. Je splitst als ondernemer dus eigenlijk het recht op winst en het stemrecht.’

‘En’, zo vervolgt Xander Stuijt zijn uitleg, ‘wij denken graag met je mee over de vormgeving van het bestuur. Je kunt het zo regelen dat, zolang jij zelf nog bij de onderneming betrokken bent, jij de enige bestuurder van de stichting bent. En daarnaast een regeling opnemen voor als zich een calamiteit voordoet. In de statuten van de stichting kan opgenomen worden wie na jou het bestuur vormt en dus de besluiten neemt over de bedrijfsvoering. Je voorkomt daarmee dat de zeggenschap terecht komt bij personen die de kennis ontberen om de onderneming goed te besturen.’

De stichting kan ook ingezet worden bij bedrijfsopvolging. Door het schenken van certificaten aan de kinderen kan alvast wat vermogen naar hen geschoven worden. De ondernemer blijft zelf bestuurder van de stichting en blijft dus zelf aan het hoofd staan van de onderneming. Als de kinderen oud genoeg zijn, kunnen ze via de stichting op speelse wijze bij de onderneming betrokken worden. ‘Kortom, genoeg stof voor een goed gesprek over de continuïteit van de onderneming’, zegt Xander Stuijt. ‘En denk ook eens aan een familiestatuut. Dat is een document waarin je afspraken vastlegt over allerlei onderwerpen die spelen in familiebedrijven. Bijvoorbeeld over de betrokkenheid van kinderen, opvolgers, dividendbeleid en de missie die je met je onderneming hebt. Daarover vertel ik in een volgende editie van Goede Zaken graag meer.’

Krans Notarissen is ook op woensdagavond geopend en heeft op donderdagochtend voor ondernemers een telefonisch spreekuur van 8.30 – 9.30 uur.

www.kransnotarissen.nl

Het belang van ‘huwelijkse voorwaarden’

RAP Fotografie - Ramon Philippo

Een geval uit de praktijk: Profit Center BV had één aandeelhouder. Op een goed moment heeft deze aandeelhouder een aantal aandelen uitgegeven aan twee medewerkers, die van cruciaal belang zijn voor de onderneming. Leuk voor deze twee medewerkers, zij delen mee in de waardegroei van de onderneming, die immers mede aan hun inzet te danken is.

Xander Stuijt en Tessa Bos: ‘Belangrijk is dat een overeenkomst goed weergeeft wat de bedoelingen van de aandeelhouders zijn.’

Het sluitstuk van zo’n regeling hoort een overeenkomst tussen de drie aandeelhouders te zijn. Helaas wordt dat in de praktijk nogal eens op de lange baan geschoven en komt van uitstel uiteindelijk afstel. ‘Tja’, peinst Xander Stuijt, ‘dan komt onvermijdelijk de dag dat de grootaandeelhouder ermee wil stoppen en zijn aandelen aan een derde wil verkopen. De medewerkers zien het met de koper niet zitten en weigeren hun aandelen over te dragen. De koper is alleen in een 100% belang geïnteresseerd en ziet af van de deal. Jammer voor de grootaandeelhouder.’

Xander Stuijt ziet dit vaker gebeuren in zijn praktijk. Jammer, vindt hij, je kunt juist in een aandeelhoudersovereenkomst van tevoren al veel regelen. Bijvoorbeeld dat als de grootaandeelhouder zijn aandelen aan een derde wil verkopen, de kleine mede-aandeelhouders verplicht zijn mee te verkopen of het pakket aandelen zelf overnemen tegen de geboden koopsom.

Met een goede aandeelhoudersovereenkomst is veel leed te voorkomen. ‘We noemen dat wel de huwelijkse voorwaarden’, zegt Tessa Bos. ‘Belangrijk is dat die overeenkomst goed weergeeft wat de bedoelingen van de aandeelhouders zijn en dat daarbij oog is voor de belangen van zowel de grootaandeelhouder als de kleine aandeelhouders. In voor hen heldere bewoordingen en met duidelijke definities.’

Bij de start van de samenwerking wil niemand er aan denken, toch moet ook de exit-regeling, juist als de onderlinge verhoudingen nog goed zijn, besproken worden. Zo’n overeenkomst kan alleen maar maatwerk zijn, en dat is nu juist waar notarissen Xander Stuijt en Tessa Bos met hun kantoor Krans Notarissen zich graag voor inzetten.

Krans Notarissen is ook op woensdagavond geopend en heeft speciaal voor ondernemers een telefonisch spreekuur op donderdagochtend van 8.30- 9.30 uur.
www.kransnotarissen.nl