Certificering van aandelen om continuïteit te waarborgen
Heb ik het eigenlijk wel goed geregeld voor mijn bedrijf? Het is een vraag die Xander Stuijt van Krans Notarissen in deze corona-tijd regelmatig krijgt. Die vraag beantwoordt hij meestal met een wedervraag: ‘Wat wil je dat er met de onderneming gebeurt als jij plotseling wegvalt?’
Xander Stuijt (links) met kantoorgenoot Tessa Bos: ‘Met certificering splits je als ondernemer het recht op winst en het stemrecht.’
Om dan te vervolgen met: ‘Je zou eens aan certificering van de aandelen moeten denken.’ Certificering van aandelen is een hulpmiddel, om de stabiliteit van de besluitvorming in de algemene vergadering van een bv – en daarmee indirect de continuïteit van de onderneming – te waarborgen. Bij certificering van aandelen draagt een aandeelhouder zijn aandelen, en dus ook het stemrecht, over aan een speciaal daarvoor opgerichte stichting. ‘Deze stichting administratiekantoor beheert de aandelen en zorgt ervoor dat er een doeltreffend bestuur gevoerd kan worden in de bv. Door het opzetten van een goede regeling voor de benoeming van daartoe gekwalificeerde bestuurders. De stichting is namelijk de aandeelhouder en stemt op de aandelen als er een algemene vergadering wordt gehouden. Het bestuur van de stichting is de baas. De certificaten van aandelen geven uitsluitend recht op de winst. Je splitst als ondernemer dus eigenlijk het recht op winst en het stemrecht.’
‘En’, zo vervolgt Xander Stuijt zijn uitleg, ‘wij denken graag met je mee over de vormgeving van het bestuur. Je kunt het zo regelen dat, zolang jij zelf nog bij de onderneming betrokken bent, jij de enige bestuurder van de stichting bent. En daarnaast een regeling opnemen voor als zich een calamiteit voordoet. In de statuten van de stichting kan opgenomen worden wie na jou het bestuur vormt en dus de besluiten neemt over de bedrijfsvoering. Je voorkomt daarmee dat de zeggenschap terecht komt bij personen die de kennis ontberen om de onderneming goed te besturen.’
De stichting kan ook ingezet worden bij bedrijfsopvolging. Door het schenken van certificaten aan de kinderen kan alvast wat vermogen naar hen geschoven worden. De ondernemer blijft zelf bestuurder van de stichting en blijft dus zelf aan het hoofd staan van de onderneming. Als de kinderen oud genoeg zijn, kunnen ze via de stichting op speelse wijze bij de onderneming betrokken worden. ‘Kortom, genoeg stof voor een goed gesprek over de continuïteit van de onderneming’, zegt Xander Stuijt. ‘En denk ook eens aan een familiestatuut. Dat is een document waarin je afspraken vastlegt over allerlei onderwerpen die spelen in familiebedrijven. Bijvoorbeeld over de betrokkenheid van kinderen, opvolgers, dividendbeleid en de missie die je met je onderneming hebt. Daarover vertel ik in een volgende editie van Goede Zaken graag meer.’
Krans Notarissen is ook op woensdagavond geopend en heeft op donderdagochtend voor ondernemers een telefonisch spreekuur van 8.30 – 9.30 uur.
