Berichten

Certificering van aandelen om continuïteit te waarborgen

RAP Fotografie - Ramon Philippo

Heb ik het eigenlijk wel goed geregeld voor mijn bedrijf? Het is een vraag die Xander Stuijt van Krans Notarissen in deze corona-tijd regelmatig krijgt. Die vraag beantwoordt hij meestal met een wedervraag: ‘Wat wil je dat er met de onderneming gebeurt als jij plotseling wegvalt?’

Xander Stuijt (links) met kantoorgenoot Tessa Bos: ‘Met certificering splits je als ondernemer het recht op winst en het stemrecht.’

Om dan te vervolgen met: ‘Je zou eens aan certificering van de aandelen moeten denken.’ Certificering van aandelen is een hulpmiddel, om de stabiliteit van de besluitvorming in de algemene vergadering van een bv – en daarmee indirect de continuïteit van de onderneming – te waarborgen. Bij certificering van aandelen draagt een aandeelhouder zijn aandelen, en dus ook het stemrecht, over aan een speciaal daarvoor opgerichte stichting. ‘Deze stichting administratiekantoor beheert de aandelen en zorgt ervoor dat er een doeltreffend bestuur gevoerd kan worden in de bv. Door het opzetten van een goede regeling voor de benoeming van daartoe gekwalificeerde bestuurders. De stichting is namelijk de aandeelhouder en stemt op de aandelen als er een algemene vergadering wordt gehouden. Het bestuur van de stichting is de baas. De certificaten van aandelen geven uitsluitend recht op de winst. Je splitst als ondernemer dus eigenlijk het recht op winst en het stemrecht.’

‘En’, zo vervolgt Xander Stuijt zijn uitleg, ‘wij denken graag met je mee over de vormgeving van het bestuur. Je kunt het zo regelen dat, zolang jij zelf nog bij de onderneming betrokken bent, jij de enige bestuurder van de stichting bent. En daarnaast een regeling opnemen voor als zich een calamiteit voordoet. In de statuten van de stichting kan opgenomen worden wie na jou het bestuur vormt en dus de besluiten neemt over de bedrijfsvoering. Je voorkomt daarmee dat de zeggenschap terecht komt bij personen die de kennis ontberen om de onderneming goed te besturen.’

De stichting kan ook ingezet worden bij bedrijfsopvolging. Door het schenken van certificaten aan de kinderen kan alvast wat vermogen naar hen geschoven worden. De ondernemer blijft zelf bestuurder van de stichting en blijft dus zelf aan het hoofd staan van de onderneming. Als de kinderen oud genoeg zijn, kunnen ze via de stichting op speelse wijze bij de onderneming betrokken worden. ‘Kortom, genoeg stof voor een goed gesprek over de continuïteit van de onderneming’, zegt Xander Stuijt. ‘En denk ook eens aan een familiestatuut. Dat is een document waarin je afspraken vastlegt over allerlei onderwerpen die spelen in familiebedrijven. Bijvoorbeeld over de betrokkenheid van kinderen, opvolgers, dividendbeleid en de missie die je met je onderneming hebt. Daarover vertel ik in een volgende editie van Goede Zaken graag meer.’

Krans Notarissen is ook op woensdagavond geopend en heeft op donderdagochtend voor ondernemers een telefonisch spreekuur van 8.30 – 9.30 uur.

www.kransnotarissen.nl

Krans Notarissen houdt de focus op dienstverlening

RAP Fotografie - Ramon Phlippo

Zondagmiddag 15 maart zaten wij van Krans Notarissen met een kernteam op kantoor in crisisberaad. Over hoe we de komende tijd de dienstverlening aan onze cliënten op peil kunnen houden, zonder de gezondheid van onze mensen en van onze cliënten in de waagschaal te stellen. ‘Het lijkt inmiddels alweer een eeuw geleden’, zo zegt Tessa Bos.

Tessa Bos en Xander Stuijt: ‘Het is mooi dat we onze cliënten nog steeds onze diensten kunnen verlenen, zij het in aangepaste vorm.’

We hebben toen besloten onze dienstverlening zoveel mogelijk te continueren, maar dan wel met zo min mogelijk fysiek cliëntencontact. Xander Stuijt van Krans Notarissen legt uit hoe dat in zijn werk gaat. ‘Wij zijn als notaris gewend de mensen aan tafel te hebben, bijvoorbeeld bij een overdracht van een huis. Dan heb je het normaal gesproken al gauw over zes mensen. Dat hebben we nu aangepast, door alleen met de koper aan tafel te zitten. De verkoper tekent voor de overdracht al een volmacht, zodat hij niet aanwezig hoeft te zijn. De makelaars en tussenpersonen zijn ook niet aanwezig. De overdracht van een huis is altijd een feestelijk moment, het is natuurlijk heel jammer dat dit nu niet zo kan, maar we maken er binnen de omstandigheden maar het beste van.’

Ook de dienstverlening aan onze cliënten op het gebied van familierecht, zoals testamenten, zetten we voort. Met dien verstande dat we ons dan met name richten op cliënten die door hun gezondheidstoestand behoefte hebben aan het snel opstellen van een testament, of die uit angst voor besmetting met het coronavirus de zaken liever snel geregeld willen hebben. De dagelijkse praktijk waar het betreft het maken van testamenten wordt in deze periode erg bemoeilijkt doordat nogal wat mensen in quarantaine zitten. Juist die cliënten hebben vaak nog de behoefte een testament op te stellen. Op basis van de wet zijn er gelukkig mogelijkheden om ook die groep cliënten te kunnen helpen met het vastleggen van hun testament.

Bij volmacht
Andere werkzaamheden, zoals op het gebied van ondernemingsrecht, vinden doorgaans al plaats bij volmacht. Onze advisering aan ondernemers gaat gewoon door, telefonisch of per mail. Tessa Bos: ‘Het is bijzonder om te zien dat bijna al onze mensen thuis werken en dat de cliënt daar geen last van heeft.’

‘Wij zijn nu een tijdje verder’, zegt Xander Stuijt, ‘en het is mooi dat we op deze wijze onze cliënten nog steeds onze diensten kunnen verlenen, zij het in aangepaste vorm. Het gaat er in de kern om dat we er, juist in deze verwarrende tijden, voor onze cliënten zijn.’

www.kransnotarissen.nl

Meerdere opties overgangsregeling pensioen in eigen beheer

RAP Fotografie - Ramon Philippo

De regeling voor het opbouwen van een pensioen in eigen beheer is met ingang van 1 juli 2017 beëindigd. Notaris Xander Stuijt ziet in zijn praktijk dat veel ondernemers al een keuze gemaakt hebben voor de afwikkeling van hun in eigen beheer opgebouwde pensioen. Zij hebben in overleg met hun belastingadviseur of accountant gebruik gemaakt van een overgangsregeling en hun pensioen afgekocht of omgezet in een oudedagsverplichting.

Xander Stuijt adviseert niet alleen de eigen belastingadviseur of accountant, maar ook een pensioendeskundige in te schakelen.

Die overgangsregeling eindigt op 31 december van dit jaar. Met ingang van 2020 zijn er geen mogelijkheden meer het huidige pensioen af te kopen of om te zetten, zonder dat daarover een flink bedrag aan belasting moet worden betaald. Wie nog geen keuze maakte èn nog van de overgangsregeling gebruik wil maken, moet dus snel in actie komen.

Compensatie (ex-)partner
De keuze voor de ene of de andere optie gaat niet alleen de ondernemer aan, ook zijn (ex-)partner is daarbij betrokken. Immers, niet alleen de pensioenaanspraken van de ondernemer kunnen afnemen, ook die van zijn (ex-)partner kunnen door de omzetting verminderen. Als dat het geval is, moet daarvoor gecompenseerd worden. Of en hoe hoog een compensatie moet zijn, en welke afspraken in dat kader gemaakt worden, hangt sterk af van de persoonlijke situatie van de ondernemer en diens (ex-)partner. Het is ook verstandig de testamenten te laten beoordelen. Als er sprake is van een oudedagsverplichting moet het testament daarop goed zijn afgestemd.

Lastige materie
Pensioenen zijn sowieso een lastige materie, wie zelf niet deskundig is op dit gebied, neemt al vlug een kostbare, verkeerde beslissing. Het is verstandig om met deskundigen te overleggen voor een definitief besluit te nemen. Denk daarbij niet alleen aan de eigen belastingadviseur of accountant, maar, zo adviseert Xander Stuijt, schakel ook een pensioendeskundige in. Daarna zorgt de notaris voor zorgvuldige vastlegging van de gemaakte afspraken. Regel het nu alvast goed, dan kunt u als ondernemer straks gerust van uw oude dag genieten.

Krans Notarissen is ook op woensdagavond geopend en heeft voor ondernemers een telefonisch spreekuur op donderdag van 8.30-9.30 uur.

www.kransnotarissen.nl

Het belang van ‘huwelijkse voorwaarden’

RAP Fotografie - Ramon Philippo

Een geval uit de praktijk: Profit Center BV had één aandeelhouder. Op een goed moment heeft deze aandeelhouder een aantal aandelen uitgegeven aan twee medewerkers, die van cruciaal belang zijn voor de onderneming. Leuk voor deze twee medewerkers, zij delen mee in de waardegroei van de onderneming, die immers mede aan hun inzet te danken is.

Xander Stuijt en Tessa Bos: ‘Belangrijk is dat een overeenkomst goed weergeeft wat de bedoelingen van de aandeelhouders zijn.’

Het sluitstuk van zo’n regeling hoort een overeenkomst tussen de drie aandeelhouders te zijn. Helaas wordt dat in de praktijk nogal eens op de lange baan geschoven en komt van uitstel uiteindelijk afstel. ‘Tja’, peinst Xander Stuijt, ‘dan komt onvermijdelijk de dag dat de grootaandeelhouder ermee wil stoppen en zijn aandelen aan een derde wil verkopen. De medewerkers zien het met de koper niet zitten en weigeren hun aandelen over te dragen. De koper is alleen in een 100% belang geïnteresseerd en ziet af van de deal. Jammer voor de grootaandeelhouder.’

Xander Stuijt ziet dit vaker gebeuren in zijn praktijk. Jammer, vindt hij, je kunt juist in een aandeelhoudersovereenkomst van tevoren al veel regelen. Bijvoorbeeld dat als de grootaandeelhouder zijn aandelen aan een derde wil verkopen, de kleine mede-aandeelhouders verplicht zijn mee te verkopen of het pakket aandelen zelf overnemen tegen de geboden koopsom.

Met een goede aandeelhoudersovereenkomst is veel leed te voorkomen. ‘We noemen dat wel de huwelijkse voorwaarden’, zegt Tessa Bos. ‘Belangrijk is dat die overeenkomst goed weergeeft wat de bedoelingen van de aandeelhouders zijn en dat daarbij oog is voor de belangen van zowel de grootaandeelhouder als de kleine aandeelhouders. In voor hen heldere bewoordingen en met duidelijke definities.’

Bij de start van de samenwerking wil niemand er aan denken, toch moet ook de exit-regeling, juist als de onderlinge verhoudingen nog goed zijn, besproken worden. Zo’n overeenkomst kan alleen maar maatwerk zijn, en dat is nu juist waar notarissen Xander Stuijt en Tessa Bos met hun kantoor Krans Notarissen zich graag voor inzetten.

Krans Notarissen is ook op woensdagavond geopend en heeft speciaal voor ondernemers een telefonisch spreekuur op donderdagochtend van 8.30- 9.30 uur.
www.kransnotarissen.nl